S*ST新太：以股改之名行低价增发之实

S*ST新太：以股改之名行低价增发之实 更新时间：2010-2-1 2:32:19 　　《红周刊》记者 张锐睿

作为广东最后一家未股改的公司，S*ST新太于1月22日公布了股改方案。方案一经公布，股民对此方案各说不一，有些股民甚至很激动地表示一定会投反对票。

股改方案遭诟病

S*ST新太股改方案包括资产赠与、资本公积金定向转增两部分。

资产赠与是指公司控股股东佳都集团将其持有的广州市高新供应链管理服务公司100%股权以及公司第二大股东番禺通信将其持有的6000万元现金资产赠与公司，二者共计17148.16万元，相当于流通股东每10股获0.909股的对价安排。

资本公积金定向转增是指公司以现有总股本为基础，用资本公积金向佳都集团和番禺通信每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增7.5股，相当于流通股股东每10股获送1.653股的对价。股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平为流通股股东每10股获送2.562股。

S*ST新太的一位小股东，广东文正律师事务所律师叶珍青对《红周刊》表达了对方案的看法：“非流通股东取得原始股份成本低，已股改的公司一般以不低于10送3股的水平支付给流通股股东，以获得自由流通权。而此次新太对流通股东对价水平仅为每10股送2.562股。大股东以上市公司的公积金对自己转增股份，这是与国家股改政策相违背的。”

“大股东有10多亿元的IT资产没有注入到上市公司，也没有对公司股改后未来3年业绩高增长作出承诺，显然大股东没有决心经营好上市公司的底气！”叶珍青表示此次股改方案很难让流通股股东满意。

《红周刊》注意到，在股改方案中，公司大股东佳都集团只是承诺，2010-2011年，广州高新链累计实现的归属于上市公司母公司的净利润不低于2260万元，否则佳都集团将以现金补足，除此之外，甚至连大多数公司股改时非流通股股东会做出的在一定期限内不减持的承诺也没有。

虽然日前佳都集团董事长刘伟高调亮相媒体，表示股改以后佳都集团还将在2012年上半年以前,将集团ICT增值服务业务资产有计划分步骤地全部注入S*ST新太,将S*ST新太打造为中国IT综合增值服务的龙头企业，但有股民表示，这些资产注入计划如果不写入股改方案成为大股东做出的承诺，那更像是股改方案投票前刘伟给流通股东画的一张饼。

S*ST新太证券部的工作人员在接受《红周刊》采访时表示，股改方案中没有关于未来业绩、非流通股东一定期限内不减持等内容都是非流通股东做出的决定，目前公司正在收集各方对方案的意见，不排除修改股改方案的可能性。

借股改实现低价增发

在S*ST新太本次的股改方案中，最受到非议的有两个方面，一是佳都集团和番禺通信在赠送价值1.7亿的资产给上市公司之后，获得了每10股转增5.5股的权利，二是大股东以上市公司的公积金资源对自己以及流通股东转增股份。

股改前，佳都集团拥有S*ST新太非流通股5664.86万股，番禺通信拥有非流通股3048.86万股，每10股转增5.5股之后，佳都集团将新增3115.67万股，番禺通信将新增1676.87万股，两大股东合计新增4792.54万股，而为了获得这4792万股，佳都集团和番禺通信付出的代价仅为17148.16万元的资产，也就是说，赠送的资产相当于以3.58元的价格低价定向增发。

S*ST新太于1月22日起停牌,在启动股改之前,公司刚刚经历了债务重整,在二级市场上受到了投资者的热烈追捧,一度连拉11个无量涨停,最高股价创下21.77元的近年新高，1月22日的收盘价为19.09元。

根据《证券发行办法》的规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。如果以1月22日作为定价基准日，S*ST新太若要通过定向增发收购佳都集团和番禺通信1.7亿的资产，增发价格至少为16.74元，两种方式价格相差近5倍。而刘伟在向媒体解释为什么佳都集团和番禺通信需要获得转增的原因时，表示大股东也需要有激励。

湘财证券副总裁李康此前在评论怎样衡量股改对价时表示，“股改的股权结构中总股本应该小于或等于股权分置改革前的股权结构中总股本”是判断各种对价支付方案有效性的必要条件。

李康还着重提到，在股改方案中,除了考察具体对价金额是否合理外,还应关注支付对价的实际来源。他表示非流通股股东与上市公司是两个独立的法律主体,而上市公司财产与股产更是两个不容混淆的概念。简而言之，非流通股股东的钱不等同于上市公司的钱，向流通股股东支付的对价应该完全来自非流通股股东本身而非上市公司。非流通股股东使用上市公司的钱来向流通股股东支付对价,为股权分置改革“买单”,这不是对流通股股东的补偿,而是对流通股股东利益的再次侵害,同时亦违反了股权分置改革中保护公共投资者的核心原则。

而S*ST新太此次股改，不仅用资本公积金向佳都集团和番禺通信每10股转增5.5股，而且向全体流通股股东每10股转增7.5股也是使用上市公司的资本公积金实现的。

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