S延边路股东大会通过广发借壳方案

S延边路股东大会通过广发借壳方案 更新时间：2010-1-26 15:15:25 　　证券时报记者 桂衍民

本报讯 广发证券借壳上市昨日再跨出重大一步――S延边路2010年度第一次临时股东大会全部审议通过董事会此前提交的11项议案，接下来只要监管层审批通过相关方案，广发证券借壳S延边路将进入实质操作阶段。

昨日下午，S延边路2010年度第一次临时股东大会在吉林省延吉市举行。参加此次S延边路股东大会及相关股东会议表决的股东或股东授权代表共计3292人，代表股份近1.35亿股，占该公司股份总数的73.26%。

根据董事会此前提交的决议，昨日的股东大会以记名投票表决方式，先后审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》、《关于通过<延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书>的议案》等11项议案。

与此同时，与广发证券相关的辽宁成大、吉林敖东、中山公用、华茂股份、星湖科技等上市公司今日也同时发布相应的临时股东大会决议，各自审议通过了关于将其所持广发证券股份换股为延边公路股份的议案。

据延边公路今日发布的公告表示，虽然三年来交易各方的情况发生了变化，但由于定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的方案已作为延边公路股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为此，本次交易各方经友好协商，决定维持原换股比例1：0.83不变，即每0.83股广发证券股份换1股公司股份。

广发证券在2006年6月30日至资产交割日，其损益除支付给吉林敖东4000万元补偿款外，由合并完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。

另外为充分保护公司中小股东的利益，此次吸收合并将由第三方向该公司的异议流通股股东提供现金选择权。行使现金选择权的公司流通股股东可以以持有的公司股票按5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，在现金选择权方案实施时由第三方在实施日向行使现金选择权的公司流通股股东支付现金对价，并受让公司股份。

作为借壳方的广发证券今日也发布公告称，根据该公司与延边公路签署的《吸收合并协议》，并经该公司于2010年1月25日召开的临时股东大会决议通过，该公司拟与延边公路通过吸收合并的方式进行合并。延边公路为合并方，并在合并完成后作为存续公司持续经营；广发证券为被合并方，在此次合并后注销法人资格，债权债务由合并后的存续公司承继。不过，广发证券和延边公路也同时表示，此次合并尚需取得中国证监会核准后实施。

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