ST聚友密商重组方案 实际控制人陈健或成最大赢家

ST聚友密商重组方案 实际控制人陈健或成最大赢家 更新时间：2011-4-25 11:41:49 　　每经记者 杨小粤 郭新志 刘功武 发自成都、深圳　　操盘S*ST聚友12年后，陈健留给其他股东的是一个烂摊子，他把最后的希望寄托在华泽镍钴身上。“成都是他的大本营，但我们很少能见到他”。4月22日上午，在得知S*ST聚友即将重组后，其旗下一子公司员工有些黯然：“我们以后是不是要被解散？”　　对此，S*ST聚友董秘吴锋4月22日在接受《每日经济新闻》记者采访时称，整个重组将先行剥离全部资产和负债，打造一个净壳后再进行资产注入，希望今年年底前能够完成重组；同时，此次重组方案将充分考虑流通股东的利益，并妥善解决员工安置问题。不过，种种迹象表明，S*ST聚友的实际控制人陈健，可能是这场重组游戏背后最大的受益者。　　造“净壳”搞重组董秘称不会让流通股东吃亏　　昨日举行的2011年S*ST聚友第一次临时股东大会，股东及其代理人总共只有2人参加，相比提名新董事和调整公司经营范围，众股东更关注的还是最新的重组方案。　　临时股东大会后，S*ST聚友召开了董事会，在临时股东大会与董事会间的空隙，S*ST聚友董秘吴锋告诉《每日经济新闻》记者，此次董事会将对重组协议进行讨论，“我也有信心，此次与华泽镍钴的重组方案无论是盈利水平、对股东补偿还是对价，都将比上次与中锐控股的重组方案更趋完美，合规合法且比较人性化。”　　吴锋透露，昨日董事会讨论的重组方案包括资产重组方案、债务重组方案、股改方案、职工安置方案、资产剥离方案以及对方盈利预测等。他表示，“这次股改方案和重组方案，肯定是维护了股东的利益”。　　有股民担心，如果还不能按重组方要求完成债务重组，整个重组进程都将会受到影响，因此建议先完成债务重组，再进行资产重组和股改，避免延误时机。　　对此，吴锋表示，债务重组有效地保证了债权人的意见，即先将债务全部剥离给一家公司，“目前债务重组协议走得很顺利”。在资产重组方面，因为华泽镍钴拟注入的资产中存在矿产资源，审核程序比较麻烦，包括估值，安全和环保审查等，相对而言是一个较长的过程，“希望今年能够重组完毕”。　　不过，S*ST聚友董事会应有9名成员，现在只有6名董事。吴锋称，S*ST聚友为重组方预留了3个位置。然而，《每日经济新闻》记者发现，和之前与中锐控股重组时有所不同，当时双方签署了框架协议后，中锐控股就派了董事进驻，但此次华泽镍钴却并未这样做。　　“应该是重组方认为特别有把握之后才会派驻董事，但这并不意味着华泽镍钴在等证监会的态度。”吴锋表示，一方面，这段时间中介机构在开展尽职调查，耗时较多；另一方面，由于华泽镍钴是矿业公司，以往主要是在生产加工领域，现在要真正介入资本市场，他们需从公司内部选拔具有相应素质的人才，这也需要花一定的时间去准备。　　深圳蜀荆身份可疑陈健或成重组最大赢家　　对于S*ST聚友的众多股东而言，公司的发展史已经成了一段沉痛的记忆，眼下，重组几乎成了最后的救命稻草。然而，投资者能否顺利解套、并获得重组方一定的补偿，还有待时间检验；不过一旦重组成功，隐身背后的S*ST聚友实际控制人陈健将受益匪浅。　　截至去年年底，S*ST聚友前两大股东分别为深圳市聚友网络投资有限公司和深圳发展银行股份有限公司，而其他股东持股比例远远低于上述两大股东。由于陈健通过多层子公司间接控股S*ST聚友，以该公司公布的年报测算，陈健持有S*ST聚友的权益股份为2032.51万股，一旦重组成功，这部分股份价值将暴增。　　然而，事实可能并非那么简单。2010年3月2日，S*ST聚友发布公告称，原第二大股东深发展将其持有的2722.5万股法人股通过协议，转让给深圳蜀荆置业有限公司。　　这笔看似普通的转让却疑点重重。公告称，转让双方以及陈健签订了《股权转让协议》，陈健作为担保方，深发展将其持有的上述股份作价1272.25万元转让给深圳蜀荆。股权交割的前提条件是：深圳蜀荆在2008年6月30日前付清全部股权转让款，且陈健向深发展偿还拖欠的债务。然而，在深圳蜀荆按规定时间支付了上述转让款后，陈健却直至2008年末都未能偿还深发展的债务。　　随后，转让双方及陈健又签署了《补充协议》约定，陈健在2010年2月12日前偿还深发展人民币3327.75万元以及违约补偿金。蹊跷的是，这笔钱却由深圳蜀荆提供给陈健，最终分三次向深发展支付陈健所欠的3497.83万元欠款。至此，此次股权转让中三方关系变为深圳蜀荆与陈健的债权关系。至今外界也很难得知陈健是否偿还了深圳蜀荆的代付款。　　也正是因为深圳蜀荆的“无私帮助”，让外界对深圳蜀荆与陈健的关系产生了怀疑。　　《每日经济新闻》记者查阅工商资料并实地调查发现，深圳蜀荆现有股东为深圳酷影和深圳金海博，而背后则是四位自然人，两家公司仅有一墙之隔，但如今早已人去楼空。其中，深圳酷影的股东为陈鸿琼和袁斌。而陈鸿琼所持的股份则由S*ST聚友现任董事长兼总经理夏清海原价转让，夏此前亦为深圳酷影的实际控制人。深圳金海博则有张旅和周健两名股东。深圳蜀荆的运营亦由张旅掌控。身份证信息显示，张旅和陈鸿琼同为成都人，年龄相差仅3岁。　　对此，S*ST聚友董秘吴锋对外称，他并不知晓陈健与深圳蜀荆的具体关系。不过，深圳蜀荆当初以0.47元/股的价格获得S*ST聚友2722.5万股，即便替陈健代付的3497.83万元深发展欠款无法追回，深圳蜀荆的购股成本也仅为1.75元/股，一旦重组成功，这笔死账也就微不足道了。

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