32家分拆上市公司三分之一来自生物制药

A股掀起分拆上市热潮。

不完全统计显示，今年年初至8月13日，已经有32家A股上市公司公告将分拆子公司到A股上市，逾8成意向选择科创板或创业板。约10家上市公司来自于生物医药行业，成为分拆上市的“主力军”。

业内人士表示，分拆安排合理对母子公司是“双赢”；但实施不当，同样可能带来一系列的苦果，甚至出现大股东借机套现或利益输送。

需要看到的是，打着“分拆上市”旗号，亦可能出现虚假分拆或概念炒作。因此监管层也曾明确表示会严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象。

“当然，既然监管开了口子，肯定还是鼓励有发展前景的子公司进行分拆上市。”某投行人士称。

分拆上市如火如荼

8月10日，丽珠集团公告，拟分拆其控股子公司丽珠试剂A股上市。

这也是监管层自去年12月下发关于分拆上市的正式文件后，今年以来第31家公告有意分拆子公司A股上市的公司。

据第一财经记者不完全统计，截至目前，今年来已经有32家上市公司公告将分拆子公司上市。

回首A股历史，与非常普遍的并购相比，监管对分拆上市一直都有严格限制。2019年8月23日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》征求意见稿，3个半月征求意见后，2019年12月13日，正式稿出炉。

这也标志着，A股市场分拆上市破冰。

业内人士分析，丽珠集团的分拆预案属于“控股型分拆”，即上市母公司的控股子公司直接分拆上市的方式。由于监管限制，早期控股分拆的形式并不多见，随着分拆上市正式稿的颁布，符合条件的A股上市公司控股型分拆日趋活跃，也有望成为A股分拆境内上市的主流模式之一。

进一步来看，在子公司分拆的上市目的地中，科创板和创业板是大头。在已经公告明确上市板块的29个案例中，除了2家是沪市主板，其余均为科创板或创业板。

“科创板凭借其更具包容性的上市条件、较高的估值水平和良好的流动性，成为上市公司分拆上市的主要选择之一。”上述投行人士称。

另外，值得一提的是，在目前公告分拆上市的上市公司中，生物医药类占到近三分之一，分拆的业务板块主要涉及诊断试剂、疫苗等。

其中，疫苗业务是分拆上市的主流选择，比如长春高新、华兰生物、辽宁成大等相继公告拟分拆疫苗业务独立上市。

“医药类上市公司旗下往往有很多子公司，且其产业和业务模块比较独立，和母公司的关联交易较少，资产独立、完整，能够独立对外开展业务、形成品牌。第二，医药行业近些年发展如火如荼，通过分拆上市能实现再融资、员工激励、品牌推广等一系列目标。”北京某资深并购重组人士也告诉第一财经记者。

光大证券也表示，未来进行分拆上市的公司有几种类型：第一类是公司资产庞大、业务多元，存在一定债务压力，旗下拥有盈利能力强、处在成长期的子公司；第二是孵化型平台公司，例如腾讯的股权投资组合涉及社交、娱乐、金融支付、电商、教育等领域，子公司上市后，母公司可以选择逐渐退出获取投资收益；第三是涉及国企改革的企业，例如目前混合所有制改革的重心，如电力、铁路、石油、军工等。

辩证看待分拆上市

除了上市公司，投资者更是对分拆上市给予了相当的热情。

在投资者交流平台上不难看到，不少投资者对上市公司分拆上市的可能及进展等高度关注。

“贵司的几个子公司技术实力都非常强，都是各自领域的领头羊，这个非常符合现在科创板对于公司的要求，请问子公司是否有分拆上市的计划？”某位投资者如此问道。

第一财经记者梳理发现，今年以来宣告拟分拆的32家公司中，宣布分拆上市预案次日，5家公司涨停，1家公司跌停，多数公司股价相对上证指数有超额收益。

其中，紫江企业于2月20日晚间公告分拆子公司到科创板上市，之后连续4个涨停。股价也从3.6元上涨到5.28元，累计涨幅46.4%。

“有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。”上述并购重组人士分析称，随着新股发行出现稀释，归母净利润变化由分拆后持股比例和分拆子公司净利润规模决定。

华兰生物此前便公告称，短期来看，疫苗子公司上市稀释股权将会减少部分并表利润，但华兰疫苗的单独上市将有利于华兰疫苗内在价值的释放，也有利于公司整体估值的提升。此外，从中长期来看，华兰疫苗分拆上市将拓宽其融资渠道，能够适应其快速的发展，并且有利于公司整体融资效率的提升。

“分拆上市当年可能出现少数股东损失增加，后续利润提升主要依赖子公司业绩改善。”该并购重组人士说。

不过，申万宏源也表示，实施不当的分拆上市也可能带来母公司业务的“空心化”、大股东利用分拆上市套现、实施利益输送等。因此，上市公司应该充分考虑分拆上市是否有利于提升募资公司的业务聚焦，而不是削弱母子公司之间的协同性，也应该从市场估值、流动性、业务拓展等角度综合评估不同的分拆路径。

对“忽悠式分拆”高压监管

在《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》正式稿出炉后，证监会明确表示，将加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

2020年3月25日晚，延安必康发布拟分拆九九久科技上市的预案，随即，深交所向延安必康发布有关分拆上市计划的问询函。从文件内容看，深交所要求上市公司就是否存在上市主体重复上市，九九久是否具备持续盈利能力，相关决策是否谨慎合理，是否涉及忽悠式分拆上市，是否存在违反公平披露原则、主动迎合市场热点等情况作出说明。

3月26日早间，延安必康又公告，由于涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，可能不再满足“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的要求。延安必康称，决定暂缓分拆上市申报，之后公司开盘股价跌停。

除了对忽悠式分拆、虚假炒作的监管，第一财经记者也注意到，上交所对分拆上市公司的问询，更加关注持续经营能力、股权结构稳定性和关联交易对独立性的影响。

比如在心脉医疗闯关科创板中，交易所的问询的重点便是在集中采购、关联交易以及研发独立性等方面。具体来看，问询函的问题涉及六大类，分别是：心脉医疗股权结构及董监高基本情况、核心技术、业务、公司治理与独立性、财会信息与管理分析，及其他事项。

公开资料显示，心脉医疗成立于2012年，是港股上市公司微创医疗的控股子公司。

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