本报记者 晏国文 曹学平 北京 杭州报道

近期，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”，601567.SH）再次变更募投项目收购3家关联医院一事，受到交易所两次问询。

4月2日，三星医疗发布公告，拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金9.4亿元，用于收购杭州明州脑康康复医院、南京明州康复医院、南昌明州康复医院共3家康复医院100%的股份。此次收购属于关联交易。

作为一家实际以电力为主要业务的公司，三星医疗的医疗跨界之路一直受到外界关注。三星医疗原“宁波300家基层医疗机构建设项目”“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”分别实际使用募集资金0元和4865.76万元。

4月29日，三星医疗方面回复《中国经营报》记者表示，“抚州明州医院已使用募集资金4865.76万元”形成的资产主要为项目用地，后根据客观实际更改募集计划，相关事项已在公司公告中披露。其他关于本次收购康复医院相关或未披露事项，以公司后续公告为准。

对于记者指出的南京明州康复医院和南昌明州康复医院存在信息出入的疑问，三星医疗方面向记者解释称：两家医院前期因诊疗科目变更存在过换证，医疗机构执业许可证有效期起始时间变更为换证时间，有效期截止时间不变。两家医院各项程序均合法合规。

标的信息出入

记者查询发现，三星医疗披露的南京明州康复医院和南昌明州康复医院部分信息存在出入。

资产评估报告显示，南京明州康复医院执业许可证有效期为2019年1月18日~2033年8月12日。三星医疗第一次回复函披露，该院开业时间为2018年10月8日，医保开通时间为2018年11月26日。第一次回复函后文又称南京明州康复医院“于2018年12月开业”。

据《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》，“正式运营至少3个月”是申请医保定点医疗机构具备的基本条件之一。

从三星医疗披露的信息中可以看出，南京明州康复医院的开业时间和医保开通时间均早于执业许可证有效期的起始日。

另外，资产评估报告显示，南昌明州康复医院的医疗机构执业许可证有效期自2018年12月29日至2033年5月24日。据第一次回复函披露，该院开业时间为2018年9月19日，2018年度经营期间为9~12月。

可以看出，南昌明州医院的开业经营时间也早于该院的医疗机构执业许可证有效期起始日。

对于上述两家医院信息出入的疑问，4月29日，三星医疗方面解释称：“南京明州康复医院、南昌明州康复医院执业许可有效期限分别为：2018年8月13日~2033年8月12日和2018年5月25日~2033年5月24日，后因诊疗科目变更换证后，有效期起始时间则变为换证时间，有效期截止时间不变。”

三星医疗方面表示，“南京明州康复医院2018年8月13日取得执业许可证，11月26日开通医保，超过3个月间隔期，程序合法合规；两家医院取得执业许可证时间均在医院开业及开通医保之前，医院均为合法经营，不存在无执业许可证经营情形。”

三星医疗方面表示，“2018年度，南京明州康复医院、南昌明州康复医院的营业收入来源为医疗收入。因当年为开业年，经营月份较短，当期营业收入较少。”

在回复交易所问询函时，三星医疗选择了旗下的浙江明州康复医院与此次关联收购的3家医院进行对比。

2020年，浙江明州康复医院床位数量为422张，营收为15310.73万元，净利润为2992.19万元，净利润率为19.54%。

3家拟收购的医院中，杭州明州脑康康复医院各项经营数据遥遥领先，部分指标甚至超过浙江明州康复医院。2020年，杭州明州脑康康复医院床位数为485张，营收为19594.08万元，净利润为3603.33万元，净利润率为18.39%。

经营数据显示，杭州明州脑康康复医院2020年就诊人次为2775次，门诊均次费用为856元，出院均次费用为7.1万元。

4月26日，记者走访浙江明州康复医院和杭州明州脑康康复医院注意到，前者处于闹市区，出入患者较多，而拟收购的杭州明州脑康康复医院地址比较偏远，其周边有新建小区，正对面是一处新建工地，医院客流较少。

在回复函中，三星医疗表示，三家拟收购医院的经营数据与同类医院不存在显著异常情况。本次拟收购的三家康复医院净利润率略低于浙江明州康复医院，主要由于浙江明州康复医院成立时间较早，运营更为成熟。

募投项目屡变

此次关联交易收购3家康复医院是三星医疗5年来第二次变更募投项目。

2016年5月，三星医疗通过非公开发行股份定增募资29.65亿元，用于智能环保配电设备扩能及智能化升级项目、宁波300家基层医疗机构建设项目、南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目建设。3个项目原计划分别使用募资7亿元、13.65亿元、9亿元。

2020年5月，三星医疗将原募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”。

“宁波300家基层医疗机构建设项目”终止的原因包括，在自建基层医院选址过程中遭到周边居民的阻挠，在托管基层公立医院过程中，遭到医生的反对。“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”终止的原因是，三星医疗参与改制了原南昌大学抚州医学院，抚州明州医院的定位发生了变化。截至2020年5月，两个项目实际投资金额为0和4865.76万元。

2021年4月，三星医疗使用募集资金收购杭州明州脑康康复医院、南京明州康复医院、南昌明州康复医院，共计9.4亿元。3家公司承诺2021~2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1.04亿元、6945万元、3473万元，合计为2.08亿元。

值得注意的是，3家医院均成立于2017年。2018年~2020年，杭州明州脑康康复医院营收为295.29万元、9526.87万元和19594.08万元，南京明州康复医院营收为13.93万元、4675.70万元和12856.83万元，南昌明州康复医院营收为40.96万元、1303.52万元和4331.02万元。

3家医院在2020年营收均快速增长，显得反常。杭州明州脑康康复医院在2019年实现轻微盈利，南京明州康复医院和南昌明州康复医院均在2020年扭亏为盈。

交易所关注到3家医院上述财务数据变动较大的问题。在问询函中，交易所要求三星医疗解释部分标的资产刚实现净利润转正即进行收购的决策依据和审慎性。

三星医疗在回复函中表示，公司本次拟收购的三家康复医院现已进入正常经营阶段，并已实现较好的经营效益。根据标的医院现有经营情况，综合区域市场经济发展特征、人口规模及结构等外部因素，公司本次拟收购的三家康复医院发展态势良好，未来纳入公司连锁经营体系后，有望进一步发挥规模效应，降低成本和费用，保证业绩持续增长。

三星医疗表示，此外，本次拟收购康复医院的交易对方已对未来三年的经营业绩进行承诺，上市公司及投资人利益相应得到保证。

医疗营收占比两成

2015年，原三星电气从电力行业跨界进入医疗服务领域。据当年半年报，其医疗及相关业务收入占比近20%。

2015年下半年，原三星电气更名为三星医疗。三星医疗表示，将以宁波明州医院有限公司为依托，实施综合性医院、专科医院、精准医疗三位一体的发展策略，计划在2015年至2020年期间，通过托管、并购、合作、合资、新建等多种发展模式，独资或控股150家医院及其他医疗机构。

奥克斯医疗集团官网介绍，其是三星医疗旗下以开展医疗投资、医院建设及运营管理等医疗服务为核心的健康事业平台，旗下有9家医疗机构，床位数近2000张。

目前，三星医疗产业涵盖综合医院与康复、妇儿、体检等专科领域。其中，康复医院是三星医疗重点投入领域。

2020年年报显示，三星医疗的医疗服务营收为13.83亿元，占总收入的比重约为19.5%。

宁波明州医院是三星医疗旗下最大的医院，据2020年年报，该院营收已超10亿元。

据了解，宁波明州医院2006年5月投入运营，2015年挂牌浙江大学明州医院，2017年增挂鄞州妇女儿童医院。不过，国家卫健委医院数据显示，宁波明州医院是目前唯一名称，而宁波明州医院官网标注和实际增挂的浙江大学明州医院、鄞州妇女儿童医院均不是获批准使用的名称。

记者注意到，与此次拟收购的3家关联医院情况类似，三星医疗关联方还有数量众多的康复医院。

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