4月2日，万科企业股资产管理中心代表万科全体员工，将全部资产2亿股万科企业股一次性捐赠给清华大学教育基金会。按照4月1日万科股票收盘价，此次捐赠股权市值高达53亿元人民币。随后，王石在微博上表示，万科企业股资产找到了归宿，万科企业股中心退出历史舞台。

万科企业股资产管理中心，是2011年在深圳市工商局注册成立的以公益为目的企业法人，其资产及收益最终全部用于公益事业。企业股中心是独立法人，并非万科下属机构，其名字中之所以含有“万科”，是因为其成立的目的，是为了管理1988年万科股改时形成的“万科企业股”及其衍生资产。

然而，这笔可以记入中国慈善史的股权捐赠，在短短几天之后就受到质疑，如今这些质疑开始发酵。

连日来，以“原万科广州公司员工”身份，就万科企业股捐赠事宜发表数篇文章的韩世同称，4月20日已向证监会举报王石和万科企业股资产管理中心侵犯万科全体员工权益。

韩世同曾经于1994~1995年在万科广州公司任职，任当时还属于商贸口的广州司办公室主任和商代处首席代表。

韩世同在举报中提出了四点质疑：股票的归属问题、所有权问题、万科企业股资产管理中心的性质问题，以及王石和万科企业股资产管理中心是否有权捐赠股票问题。韩世同认为，对于这笔捐赠，万科全体员工都应该有知情权和决策权，而不应该是“被捐赠”的。

针对韩世同的举报内容，万科称，“已关注到此事，没有更多回应。”

第一财经就此向中国证监会提出问询，但截至发稿时，没有收到相关答复。

企业股由来

1984年万科成立，1988年成为中国第一批股份制改造企业，改造完成后60%为国家股，40%为企业股。

作为特定历史阶段产物，根据当时规定，企业股的使用可由企业“自主决定”。当时同类股改企业多数将企业股分配给了创始团队，但以王石为首的万科创始团队，认为企业的发展和壮大需要不断增资扩股，而没有资金跟进的管理者，有可能自己就成为企业做大的阻力，于是选择将企业股交由职工委员会（后更名为万科员工代表大会）管理，成为全体员工共同持有的资产，相当于员工集体股。

对于创始团队放弃企业股分配权，交由全体员工共同持有，王石在《我的改变：个人的现代化40年》《道路与梦想:我与万科(1983-1999)》自传中，均不同程度地提及这段经历。

1989年3月8日，深圳蛇口中华会计师事务所正式出具《关于深圳万科企业股份有限公司股本验证的报告书》，核定原现代企业有限公司截至1988年10月31日，资产净额约1324.67万元，加上发行股票所到账的2800万元现金，总计是4124.67万元。

这4124.67万元的股票资产中，万科职工股应得部分约520万元。根据当时深圳市政府办公厅下发的股改文件，这部分股票只允许10%量化到个人名下，其余由集体持有。

出于现实考虑，王石和万科创始团队放弃了对企业股进行分配，而是交由随后成立的万科职工委员会管理。

当时万科管理层提议，用企业股成立一个基金，用途被设定为：职员福利，只要是万科的职员，新老都有享用权；重点照顾1988年以前进入万科的职员；另外部分用于公益活动。

随着万科的发展，一方面，企业股股权被不断摊薄；另一方面，在万科全体员工多年持续努力下，该笔资产也随之增值。截至2010年10月，万科企业股资产的账面价值，上升至9.68亿元左右。

如何处置这笔不断增值的资产也成为了一个新的问题。

2011年1月5日，王石给全体万科员工写了一封题为“给2011一个礼物”的信，他号召万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业，随后万科员工代表大会一致通过上述决定。

为了实现持续为公益事业提供资金来源的愿望，万科决定成立一家社会企业“万科企业股资产管理中心”，管理和运营这笔资产，使它继续增值。

根据公开信息，万科企业股资产管理中心在公司章程里规定，本企业的宗旨是管理企业资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值，并将企业资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助。以及第十条(五)本企业宗旨不允许修改；本企业章程的其他内容，不得与本企业宗旨相冲突；第十六条(三)本企业利润不作分配。除依法需要提取相应资金外，全部计入资本公积，并最终用于公司宗旨所指定的方向。

9年过去，企业股中心的核心资产，仍然是万科股票，得益于万科持续稳健增长的业绩表现，企业股价值增值到53亿元左右。

2020年4月2日，王石以全体万科员工名义宣布，企业股中心决定将这笔资产捐赠给清华大学，用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。

这也意味着，此次捐款并非万科的决策行为，捐出的2亿股也非上市公司资产，而是万科员工集体捐赠。

员工质疑

韩世同连日来质疑的核心问题之一，是此次捐赠的程序是否合法：属于全体员工所有的集体股，在不通过万科全体员工大会批准的情况下，万科及万科企业股中心是否有权向清华大学进行捐赠。

“现在是等于全体员工（的权益）被捐赠了，没有咨询大家意见的过程，”韩世同在接受第一财经记者采访之际表示，捐赠与否至少要经员工代表大会审议，否则就是侵犯了员工的知情权和受益权，“据我了解，万科企业股中心没有就此事召开员工代表大会。”

万科并不愿就此事做进一步说明。

一位离职的万科管理层告诉第一财经记者，万科企业股自上市以来一直是由王石为首的万科管理层和职工委员会在管理。

在4月2日的捐赠仪式上，王石表示，这是全体万科人心愿达成的时刻，并发了一条微博“感君托高义，终不负初心！”

这也引起韩世同等人困惑：王石是否能够代表企业股管理中心乃至全体万科员工做出捐赠决策。

“2011年虽然万科员工代表大会决定将企业股用于公益事业，而且授权成立万科企业股资管中心来管理，但并没有授权王石和企业股中心可以将2亿万科股票的资产捐给清华。”韩世同直言，现在企业股管理中心选择把2亿万科股票都捐给清华是如何决策出来的呢？

此外，成立之初，万科企业股资产管理中心就表明资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助。但有多位效力万科数年的老员工告诉第一财经记者，并没有享受到来自万科企业股管理中心的任何补助。

1984年6月左右入职万科，后成为深圳万科地产总经理、法定代表人的车伟清便是其中一员。她于2001年初离开万科，可以说，见证了万科从成立到壮大的全过程，从经营贸易业务的七十几个人规模的小公司到业务遍及大江南北的万人规模的地产企业。

“我近20年的青春时光都奉献给了万科，并没有获得来自万科企业股资产管理中心的任何补贴。”对于万科企业股捐赠退出历史舞台，车伟清也是从报纸网络上才获得消息。

类似的例子并不在少数。

2016年7月从万科退休的周桥仙，在万科度过了30年时光。除了对王石、郁亮代表万科全体员工将万科企业股股权悉数捐赠存疑外，周桥仙表示，不仅没有收到过来自万科企业股资产管理中心的任何补贴，而且对万科企业股资管中心在员工救助方面是否履行过职责也持怀疑态度。

面对外界的各种疑问，万科称，并没有更多信息可以提供。

韩世同表示，目前万科并未和他就举报事宜做沟通，希望万科召开全体员工代表大会，重新审议捐赠事宜。他同时透露，如果证监会不调查此事，下一步将走法律途径，采取公益诉讼的方式。

“开员工大会重新讨论这个钱要不要捐出去。我的提议是只捐2亿~3亿元，剩下的50亿元成立一个真正的万科公益基金，每年的收益作为万科新老员工，包括创始员工、曾经员工、现任员工的生老病死的援助、补贴等。”他在4月23日上午接受第一财经记者采访之际表示，实名举报也是为了维护万科全体新老员工的权益。

程序争议

目前2亿股企业股已完成捐赠，万科企业股中心也实现了使命，将退出历史舞台。

这也是韩世同等多位受访人士困惑的一个点，“企业股管理中心决定撤销自己，做出这种决策的依据、程序是什么？”

北京师范大学中国公益研究院慈善研究中心副主任黄浠鸣对第一财经表示，对于万科企业股资产管理中心与清华大学教育基金会的股权捐赠事宜，是否存在“员工被代表”的情况，很多信息并未披露，现在做出判断为时尚早。

上海明伦律师事务所王智斌对此表示，职工并不是企业股的直接所有人，企业股的直接所有权人为万科企业股资产管理中心，该中心有权处置自身的财产，并不存在企业股归属存疑的问题。不过，该中心做出相应决策时，程序上必须符合《公司章程》及内部相关议事规则的规定，在利益相关者对于决策程序是否合规提出质疑的情况下，万科企业股资产管理中心应当披露其决策文件，并对决策是否合规作出说明。

另一位研究公司治理的深圳商事律师在接受第一财经采访之际也有提及类似观点。

“如果万科企业股中心在公司章程里，没有授予理事会在重大资产捐赠事项的决策权，那么万科企业股中心对清华大学的捐赠行为就存在程序上的问题。”他也表示，具体还是要看万科企业股中心的公司章程如何规定。

第一财经采访的一位不愿透露姓名的法学教授表示，韩世同给证监会的信中陈述“9年前经全体员工一致决定，将这笔财富贡献给社会公益事业”。如果该股份属于全体员工的话，那么该股份赠与清华中心并不违背股东意志。但王石和资管中心是否有权决定将该股份赠与哪家公益事业机构的问题，应该看股东与资管中心的授权委托范围。

从目前万科公开的信息来看，企业股的这些财产只能用于公益，但并没有相关信息表明，这笔资产若全部捐出时，谁来做最终的决定，需要谁来同意，公司有没有相关的规定？

这位法学教授表示，从法律关系上来看，资管中心是基于权利人（也就是股东）的授权委托管理该股份。将受委托管理的全部财产赠与第三方显然超过了管理的范围，是处置行为。如果授权中没有授予资管中心处置权，那么资管中心进行了无权处分行为，该赠与可能被撤销。

他表示，同时，该赠与属于重大财产处分行为，一般该决策的程序和实质在中心章程中有规定，因为没有相关的章程，所以不知是否符合规定。

这位法学教授表示，由于万科这笔捐赠数额巨大，而且是资管中心捐赠了委托管理的财产，“好像管家把主人的房子随意送人”，虽然做的是一件好事，但如果在程序上不够规范，确实会让人有不舒服之感。

韩世同属于感受到了这种“不舒服”的人之一，据他称，许多万科的老员工说要和他一道联名举报，他婉言谢绝了他们的好意。

从法律的角度来看，给证监会的举报信中出现相互矛盾的表述，一会儿说该股份属于企业，一会儿说属于全体员工，一会儿说“终极所有权属于国家”。上述法学教授认为证监会不会对此正式立案，也难以进行正式答复。

黄浠鸣表示，从一般股权捐赠的操作来看，对于作为股权接收方的基金会等慈善组织而言，除了需要关注拟捐赠股权所对应公司的发展情况、资产负债情况等事宜外，还应当重点关注的内容是，一是捐赠人是否有权限捐赠该股权？该笔捐赠是否通过内部决策程序？二是拟捐赠的股权是否存在权属争议，拟捐赠股权是否存在法律瑕疵，尤其要关注因企业改制形成的股权。

第一财经就万科捐赠清华一事的相关问题，向清华大学公益基金会公关部发去采访函，公关部的工作人员称，已经知晓韩世同举报万科捐赠清华之事，需要向项目部门了解之后才能有正式的回复。截至记者发稿时，尚未收到清华大学基金会的回复。

黄浠鸣也表示，就捐赠双方的权利和义务而言，应该是捐赠人先理顺内部关系，受赠方尽到合理的注意义务。不然，就是对受赠方的苛责了。

“股权捐赠在中国属于新生事物，还在探索当中，一路上发展仍然是荆棘不断。”黄浠鸣说。

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