二〇一九年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、万泽实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定制定。

2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划募集资金总额上限为2,500万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。参加本期员工持股计划的员工，为本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等公司员工共7人，最终实际参与人数和总金额将根据员工实际认购和缴款情况确定。

4、员工持股计划拟筹集资金总额不超过2,500万元，本员工持股计划设立后由公司自行管理。

5、本员工持股计划将以二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式的方式获取本公司股票，将在本公司股东大会审议批准修订本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本员工持股计划对应的账户名下之日起计算。

7、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本草案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》以及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等公司员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单根据员工实际缴款情况确定。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本期员工持股计划的员工总人数共7人，累计认购不超过2,500万份，占员工持股计划的总份额比例约为100%。员工持股计划管理委员会根据员工变动情况、年度考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

公司董事、监事、高级管理人员等公司员工出资明细如下：

■

最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。 四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，具体包括：

1、公司员工的自筹资金。

2、控股股东万泽集团有限公司提供借款。

本员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2,500万元，员工持股计划设立后由公司自行管理。

（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源

本员工持股计划可通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。以员工持股计划筹集资金总额上限2,500万元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限预计未超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。如果因股价变动导致员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的10%，员工持股计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的10%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，管理委员会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。员工持股计划将在本公司股东大会审议批准修订本员工持股计划后6个月内通过二级市场完成标的股票的购买。

员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的锁定期、存续期限

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至本员工持股计划对应的账户名下之日起计算。

2、锁定期满后，本员工持股计划将根据管理委员会的授权和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形；

（5）其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。

员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（二）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，负责监督员工持股计划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划由公司自行管理。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施，但本员工持股计划另有规定的除外。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划对应账户的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

九、员工持股计划权益的处置

存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。持有人所持有的员工持股计划权益如需转让，必须经过管理委员会全体成员投票，且获2/3票数以上同意。

（一）持有人离职

持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益。

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属分、子公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司或下属分、子公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属分、子公司解除劳动合同的；

5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（二）持有人退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（三）持有人死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

（四）持有人丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（五）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议通过并提交本公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十一、员工持股计划需要履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织征求员工意见。

2、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

6、通过二级市场购买的，股东大会审议批准修订员工持股计划后的6个月内，员工持股计划将根据法律法规的规定，完成标的股票的购买；本公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属分、子公司服务的权力，不构成公司或下属分、子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属分、子公司与员工的劳动关系仍按公司或下属分、子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司

董事会。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2019年11月1日

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