证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2017-011

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请非公开发行A股股票并上市，根据前述规定就本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告作如下说明：

一、前次募集资金基本情况

2011年11月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011] 1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准本公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，折合人民币75,400万元，非公开发行股份用以购买万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的深圳市万泽房地产开发有限公司（已更名深圳市万泽房地产开发集团有限公司，以下简称“万泽地产”）47.75%股权（参考评估值确定的交易作价为8,813万元）及常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州天海”）100%的股权（参考评估值确定的交易作价为为66,587万元）；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有51%股权，本公司持有49%股权）和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权（万泽地产持有100%股权），以上调整需在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后60个工作日内实施完毕。

2011年12月21日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，截至2012年1月6日，万泽集团已支付上述置换款项，拟置入资产股权过户工作已完成，同日，立信会计师事务所就本次非公开发行股份新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第110003号《验资报告》，2012年1月17日本公司刊登了《重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书》，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行股份购买常州天海100%的股权构成同一控制下企业合并，合并日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为2012年1月末，合并日以被合并方经审计的账面合并净资产336,673,086.64元确认为长期股权投资成本；购买万泽地产47.75%股权系收购合并报表范围内子公司少数股东股权，购买日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为2012年1月末，长期股权投资成本按交易作价确认为88,130,000.00元；两项合计新增长期股权投资入账价值为424,803,086.64元。本次非公开发行23,058.10万股股份，仅涉及以非公开发行股份形式购买万泽集团所持标的公司的权益，并未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、其他说明

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

鉴于以上，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次2020年非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2020年2月21日

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