本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的预案》，根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销公司与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫科技”）、陈晓松共同成立的北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）。

2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。按照相关规定，本事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

同时，公司本次事项涉及的金额为3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（26,348.51万元）的5%。因此本次事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

3、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：万方投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：750,000万元

成立日期：2001年03月07日

营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

1、股权结构：

单位：万元

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万方集团为公司大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。

2、万方集团与公司的关联关系：

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3、关联方是否是失信被执行人

万方集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

三、拟注销参股子公司基本情况

公司名称：北京万方增材制造技术有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3001内A

注册资本：30,000万元

成立日期：2018年04月12日

营业期限：2018年04月12日至长期

统一社会信用代码：91110105MA01BD6B15

经营范围：技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

■

财务情况：该公司股东尚未出资，未实际开展经营业务。

四、注销参股子公司对公司的影响

1、公司本次注销参股子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力；

2、注销参股子公司不会对公司合并财务报表的范围产生影响；

3、注销参股子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

五、其他事项

公司将严格按照《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，公司将根据该事项的实际进展情况履行信息披露义务。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：

■

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司关于注销参股子公司暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十七次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司注销参股子公司暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、根据经营发展需要，公司注销万方增材能够进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，符合公司长期经营发展战略。

2、本次注销参股子公司暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

3、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

综上所述，我们同意公司注销参股子公司暨关联交易的事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

二零一九年一月十五日

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