证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2021-070

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告披露日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称：“万方源”）与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称：“惠德实业”）签订了《表决权委托协议》，根据协议，万方源以部分表决权委托及部分表决权放弃的方式，失去上市公司的控制权，惠德实业成为上公司的控股股东，取得上市公司控制权。

一、 交易概述

2021年8月26日，公司控股股东万方源与惠德实业签署了《表决权委托协议》，根据协议，万方源将持有的公司80,444,000股股份，占公司总股本的26%对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年，为实现委托目的并确保控制权的稳定，万方源在表决权委托期限内，无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至本公告日，放弃表决权股份为36,156,000股（对应11.69%股份），惠德实业成为上公司的控股股东，取得上市公司控制权。

二、协议相关方的基本情况

（一）白山市惠德实业有限责任公司

注：白山市江源区丰源农业投资开发有限公司持有惠德实业100%股权，白山市江源区财政局是惠德实业的实际控制人，惠德实业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。

（二）北京万方源房地产开发有限公司

注：万方源是公司控股股东。截至本公告披露日，万方源持有本公司116,600,000股股份，占公司总股本的37.69%：其中，无限售流通股为116,600,000股，处于质押状态股份为116,600,000股，处于冻结状态股份为116,600,000股。

（三）关联关系情况说明

截至本公告披露日，惠德实业的实际控制人是白山市江源区财政局，万方源的实际控制人为自然人张晖先生，惠德实业与万方源之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；万方源的实际控制人、法人、董事、监事或高级管理人员均未在惠德实业任董事、监事或高级管理人员，未持有惠德实业股权，不会对惠德实业重大决策产生重大影响，与惠德实业之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与万方发展其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。

综上所述，万方源与惠德实业之间无关联关系，不构成一致行动人。

三、《表决权委托协议》的核心内容

《表决权委托协议》由万方源与惠德实业于2021年8月26日签署，协议主要内容如下：

甲方（委托方）： 北京万方源房地产开发有限公司

乙方（受托方）： 白山市惠德实业有限责任公司

第一条 受托股份及放弃表决权股份

1.1 截至本协议签署日，甲方持有目标公司116,600,000股，持股比例37.69%。现甲方自愿将其持有的目标公司其中80,444,000 股（合计26%股权，以下简称“委托股份”）对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予乙方行使，乙方同意接受甲方本次表决权委托。本协议生效后，乙方将持有目标公司26%股权对应的股东权利。

1.2 为实现委托目的并确保控制权的稳定，甲方自愿同意，在本协议有效期内，无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至本协议签署日，放弃表决权股份为36,156,000股（对应11.69%股份）。

1.3 如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持目标公司股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用本协议的约定（即委托股份数量和放弃表决权股份数量自动相应增加），双方无需另行签署补充协议。尽管有上述约定，双方确认，委托股份总数不得超过目标公司股份总数的30%。

1.4 双方同意并确认，乙方仅是为本次委托目的、接受对委托股份对应表决权委托，乙方对委托股份对应表决权委托，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有。双方确认，自本协议生效之日起，甲方继续遵守其已对目标公司作出的公开承诺；乙方以提升甲方所持股份权益价值为目标，行使委托股份的表决权，若乙方因为行使委托股份对应的表决权与目标公司及/或其他股东产生任何争议或纠纷的，甲方应当全力协助乙方解决。

第二条 表决权委托范围

2.1 本协议有效期内，乙方作为委托股份唯一的、排他的受托方，依据本协议及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股份行使包括但不限于如下权利（委托权利）：

（1）请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议（含年度股东大会和临时股东大会）；

（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、本协议及目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）规定需要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；

（3）行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；

（4）法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。

2.2 本协议有效期内，除本协议另有约定，甲方对其持有的目标公司股权仍享有收益权、分红权、处分权等财产性权利。除收益权、分红权、处分权等财产性权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。

第三条 委托表决权的行使

3.1 在本协议有效期内，甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方在行使上述委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，无需事先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。

3.2 针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的授权委托书，但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后2个工作日内完成相关工作。如需董事会、股东会决议等特殊事项，根据实际情况完成。

3.3 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署乙方就本公司做出的股东决定或其他相关的法律文件。

3.4 本协议期限内因任何原因导致委托股份对应表决权的行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3.5 若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。

3.6 除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配目标公司表决权数量的安排。双方不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

第四条 人员治理安排

4.1本协议生效后，甲方须协助乙方完成对目标公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，并确保乙方提名的董事、监事当选。

4.2甲方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保目标公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以改选的方式更换董事、监事：目标公司董事会由9名董事组成，乙方有权向目标公司提名5名以上非独立董事候选人；目标公司监事会由5名监事组成，乙方有权向目标公司提名3名股东代表监事候选人。在符合相关法律法规的前提下，双方应促使和推动目标公司完成董事会及监事会的改选。高级管理人员换任根据乙方控制董事会后具体安排执行，甲方（并敦促、保证其实际控制人）应给予配合。

4.3 为保证完善目标公司各项治理，甲方（并敦促、保证其实际控制人）应配合乙方逐步完善目标公司章程、制度的修改完善。

第五条 委托期限

5.1 委托方委托受托方行使表决权的委托期限为本协议签署生效之日起五年，本协议有效期与表决权委托期限一致，委托期限届满后，若继续委托，双方以书面形式继续委托。在委托期限内，未经双方协商一致并签署书面协议，本协议项下委托不得因任何事由而撤销。

5.2 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

5.3本协议（含本协议项下表决权委托）自下列事项之一发生时终止：

（1）各方一致同意解除本协议；

（2）甲方违反本协议约定损害目标公司或乙方利益，乙方可以解除本协议；

（3）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后15日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权解除本协议；

（4）乙方违反本协议约定故意损害目标公司利益或甲方利益，甲方可以解除本协议。

（5）目标公司出现重大风险，不满足上市条件。

第六条承诺及保证

6.1 甲方保证如下：

（1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格。

（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

（3）甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰。

6.2 在本协议有效期内，甲方承诺，未经乙方书面同意不得：

（1）通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其控制的目标公司股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理；

（2）解除本协议的表决权委托，或将委托股份或其控制的目标公司其他任意股份对应的表决权另行委托予第三方行使；

（3）通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就其控制的目标公司股份中的任意股份行使表决权；

（4）对其控制的目标公司股份中的任意股份设置质押或任何其他第三方权利负担，或将未来解除限制的股份再行设定权利负担，于本协议签署日已设定的质押除外。

（5）与目标公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。

6.3 乙方保证如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格。

（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

（3）乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规、目标公司章程或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利。

第七条 违约责任

7.1本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

7.2各方同意并确认，如任一方（以下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下称“违约”），其他未违约方（以下称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后15日内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿，或者要求违约方继续履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

7.3 若甲方违反本协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方终止本协议，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。

第八条 生效及其他

8.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字后且各方盖章后正式生效。

8.2 本协议任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行使。

8.3一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救（以下称“该等权利”）将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该等权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该等权利的行使。

8.4 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，且必须由本协议各方适当签署后方能生效。?

8.5甲方不得向第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。乙方有权在取得甲方书面同意后并在不违反中国法律的前提下，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给其指定的第三方，甲方对此无异议。

8.6 本协议对双方的合法继受人均具有约束力。

四、对公司的影响

上述表决权委托及表决权放弃生效后，万方源将不再是公司的控股股东，公司的控股股东将变更为惠德实业，实际控制人将变更为白山市江源区财政局。惠德实业将与本公司围绕核心业务领域，集中各自优势资源，全方位、多元化支持协同，进一步提升上市公司资产质量，促进公司持续、快速发展，有力保障公司中小股东利益。

五、其他说明及风险提示

公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《表决权委托协议》；

2、《表决权放弃承诺函》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年八月二十六日

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