万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-054

万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”） 与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）于2018年6月4日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币4,000.00万元（大写：肆仟万元整）的价格转让其持有的北京万方鑫润基金管理有限公司（以下简称“万方鑫润”）70%股权。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。

3、公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的预案》，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮回避对该预案的表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次交易涉及的金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（26,348.51万元）的5%。因此本次关联交易尚须提交股东大会审议通过，关联股东北京万方源房地产开发有限公司、刘戈林、刘玉应回避对该议案的表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

（一）公司名称：万方投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：75,000万元

成立日期：2001年03月07日

营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

1、股权结构：

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万方集团为公司大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。

2、万方集团历史沿革

（1）2001年公司设立

2001年3月，北京万方源房地产开发有限公司及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司共同出资5,000万元设立万方集团。北京三乾会计师事务所对此次设立出具了验资报告（[2001]三乾验字第3-026号）。

设立时，万方集团出资比例如下：

单位：万元

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万方集团设立时经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动；承办展览展销会。（以公司登记机关核准为准）。

（2）2004年注册资本及经营范围变更

①增资：2004年3月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由5,000.00万元增加到9,000.00万元，由北京万方源房地产开发有限公司以货币方式增投4,000.00万元人民币。

本次增资完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

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②经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未取得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

（3）2005年注册资本、住址、经营范围变更

①增资：2005年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由9,000.00万元增加到1,3000.00万元，其中北京万方源房地产开发有限公司注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00万元，北京迅通畅达通讯科技开发有限公司注册资本由4,000.00万元增加至6,000.00万元。

本次增资完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

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②公司地址变更为：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室。

③经营范围变更为：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

（4）2005年股权转让

2005年12月，万方集团召开股东会，会议同意北京万方源房地产开发有限公司将其持有的万方集团7,000.00万元人民币股权转让给张晖。

本次股权转让完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

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（5）2006年合并及更名

2006年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团与其所控股的北京米兰餐饮管理有限公司、北京国立医院管理有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司组建企业集团。同时，万方集团更名为“万方投资控股（集团）有限公司”。

（6）2010年更名

2010年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团更名为“万方投资控股集团有限公司”。

（7）2016年增资

2016年11月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由13,000.00万元增加至513,000.00万元。海峡会计师事务所有限责任公司对此次增资出具验资报告（验字[2016]第1114号）

本次增资完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

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（8）2017年增资

2017年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由513,000.00万元增加至750,000.00万元。北京中靖诚会计师事务所对此次增资出具了验资报告（验字[2017]第E-1198号）。

本次增资完成后，万方集团出资比例如下：

单位：万元

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3、主营业务及近三年发展状况：

万方集团的主营业务为投资管理。目前万方集团主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。

公司主要业务板块介绍：

（1）房地产板块

万方集团及其下属子公司经过多年的发展，建立了标准化、专业化的房地产开发模式，打下了稳固的业务根基。目前，在北京、重庆、昆明、海南等大中城市约有20余个房产项目，涵盖一级、二级房地产开发领域 ，包括商品住宅、商业地产、旅游地产及保障房项目等多种产品类型，为完善当地城市配套、推动城市发展作出了积极的贡献。

（2）医疗板块

线下拥有多家实体医疗机构，包括主治脑瘫康复、中医专科二级医院五家、大健康养老机构三家以及口腔门诊连锁等，由于采取的治疗手段效果明显，经营多年以来已经在广大患者心中树立了良好的社会形象。

（3）金融板块

万方集团下辖银行、保险经纪公司、资产管理公司，业务范围涵盖存贷款、保理、初步形成以银行为核心的发展格局。

（4）矿业板块

万方集团在国土资源部、中国矿业联合会和各级地方政府的大力支持下，先后在内蒙古、黑龙江、新疆等地成立了多家矿业公司，对我国主要矿产资源大省开展矿产资源项目的搜集、考查、论证、项目对接、谈判和投资等工作，足迹遍布全国20余个省区，部分项目取得了阶段性进展。至今，万方集团下属矿业公司已经投资了包括湖南郴州多金属矿、黑龙江双鸭山煤矿、内蒙古阿拉善右旗金矿等多个项目，集团矿业板块初具规模。

（5）其它综合板块

为配合上述主营业务发展，实现集约化管理，万方集团旗下还涉及建筑材料和机电设备销售为主的商贸、市政建设、通讯设备、电信设备及餐饮服务等其他业务板块。

4、万方集团财务状况（未经审计）：

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5、万方集团与公司的关联关系：

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6、关联方是否是失信被执行人

万方集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司名称：北京万方鑫润基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110105348415768L

公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A－3006内B

法定代表人：刘玉

注册资本：5,000万元

成立日期：2015年07月23日

营业期限：2015年07月23日至2045年07月22日

经营范围：非证券业务的投资管理咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）等。

股东持股情况：

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本次出售公司持有的万方鑫润70%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

万方鑫润其它股东同意放弃优先受让权。

（二）财务状况

1、万方鑫润的主要财务数据

单位：人民币元

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（三）万方鑫润的评估结果：

1、公司聘请了具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司对万方鑫润的资产价值进行了评估，并出具《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让所涉及的北京万方鑫润基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]第225号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对万方鑫润的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下结论：

在评估基准日2017年12月31日持续经营前提下，万方鑫润资产总额账面值为8,031.64万元、负债总额账面值为2,601.16万元、所有者（股东）权益账面值为5,430.49万元。采用资产基础法评估后得出总资产的评估值为8,311.91万元、总负债的评估值为2,601.16万元，净资产的评估值为5,710.75万元，评估增值280.27万元，增值率5.16%。详细内容见下表：

北京万方鑫润基金管理有限公司资产基础法评估结果汇总表

单位：人民币万元

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四、交易的定价政策及定价依据

定价方式：协商确定。

定价依据：依据基准日为2017年12月31日根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让所涉及的北京万方鑫润基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]第225号）。

五、交易协议的主要内容

甲方：万方投资控股集团有限公司

乙方：万方城镇投资发展股份有限公司

（一）本次股权转让的价款及支付

1、根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司于2018年4月14日出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让所涉及的北京万方鑫润基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]第225号），经交易各方协商确认，本次股权转让的交易价格确定为人民币4,000.00万元整（大写：肆仟万元整），该股权转让价款是万方集团通过受让目标公司股权的全部对价。

2、股权转让款分2期支付，第一期支付交易总价格的50%，金额为人民币2,000.00万元整（大写：贰仟万元整），甲方应于本协议签订之日起十个工作日内向乙方指定账户支付；第二期支付交易价格剩余50%，金额为人民币2,000.00万元整（大写：贰仟万元整），甲方应于目标公司全部股权完成工商过户后的五个工作日内向乙方指定账户支付。

（二）股权转让流程

1、交易程序安排

（1）本协议签订后【3】个工作日内乙方向甲方提供同意转让目标公司股权的股东会决议和董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。公司应当负责依据本协议约定修订、签署目标公司股权变更登记的所有相关文件。

（2）本协议签订后【3】个工作日内甲方应向乙方提供同意受让目标公司股权的股东会决议或董事会决议等内部有效决议文件。

（3）自乙方收到甲方支付的第一期股权转让款（即交易总价格的50%）并根据第2.1.1条约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，甲乙双方应共同协助目标公司申请办理相关股权变更登记手续，将目标公司70%股权过户给甲方或甲方指定的其他第三方。

（4）甲方按约定向公司支付完毕第二期交易价款后，甲乙双方完成目标公司整体移交。

2、过渡期安排

（1）自双方签署本协议之日起至目标公司整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。

（2）在过渡期内，目标公司仍由乙方派人经营和管理，但除目标公司原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，目标公司原则上不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。如确实因目标公司经营需要签署新的协议的，需经甲方同意后方可签署。

（3）在过渡期内，乙方应促使目标公司本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使目标公司及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。

（4）在过渡期内，目标公司不得以任何方式处置目标公司股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。

（5）双方同意，本协议项下的所涉及的股权转让自协议生效日起至本次股权交割日之间的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由甲方享有或承担。

（三）违约责任

1、本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。

2、乙方逾期履行本协议义务的，应以本协议约定的总交易价款为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向甲方支付逾期违约金。

3、甲方逾期支付股权转让款的，应以本协议约定的总交易价款为基数，每逾期一日，按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向乙方支付逾期违约金。

（四）生效条款

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章

2、本协议经公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。

六、出售资产的其他安排

本次出售万方财富股权不涉及人员安置及其他资产安排。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。

七、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗信息化及医疗大健康事业，进一步优化公司业务结构，构建新主业布局的核心壁垒，公司拟将基金管理相关业务置出，以满足公司新业务的拓展。

本次关联交易的对手方为万方集团，目前主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。作为多元化发展的集团型公司，万方集团将在符合国家政策前提下增加金融服务种类及数量，并开展创新业务，同时降低管理风险及市场风险，基于此业务特点能够与万方鑫润目前业务产生良好的协同效应，能够更为有效的为实体经济的金融需求及资本运作提供合规平台，完善万方集团的发展格局。

本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，万方鑫润将不再是本公司的控股子公司。截止本公告披露日，公司没有为万方鑫润提供担保、委托理财等情况，也不存在万方鑫润占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。同时，本次交易有助于避免公司与实际控制人之间的潜在同业竞争。

本次交易完成后，公司将确认本次交易取得的投资收益，具体金额及会计处理方式以审计机构审计核定为准，交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易如下（含本次，不含2018年度日常关联交易预计金额）：

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九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

本次出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十二次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗信息化及医疗大健康事业，进一步优化公司业务结构，构建新主业布局的核心壁垒，公司拟将基金管理相关业务置出，以满足公司新业务的拓展。

本次关联交易的对手方为万方集团，目前主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业、工程施工及贸易等其他行业的投资。作为多元化发展的集团型公司，万方集团将在符合国家政策前提下增加金融服务种类及数量，并开展创新业务，同时降低管理风险及市场风险，基于此业务特点能够与万方鑫润目前业务产生良好的协同效应，能够更为有效的为实体经济的金融需求及资本运作提供合规平台，完善万方集团的发展格局。

本次交易不会损害中小投资者的利益，同时，本次交易有助于避免公司与实际控制人之间的潜在同业竞争。

2、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

3、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

5、本次出售控股子公司万方鑫润70%股权经过了具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构具有独立性

本次资产出售涉及的评估机构为开元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

综上所述，我们同意公司出售控股子公司万方鑫润70%股权暨关联交易事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《股权转让协议》

4、《审计报告》；

5、《评估报告》

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月四日

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