WECOME INTELLIGENT MANUFACTURING CO., LTD.

（浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼）

声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、公司股东关于股份锁定承诺

（一）实际控制人兼董事、高级管理人员木晓东、木信德、林道益承诺

1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、万控智造首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自万控智造股票上市至本人减持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

3、在上述期限届满后，本人在万控智造担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。

4、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

5、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（二）实际控制人木林森承诺

3、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

4、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（三）控股股东万控集团承诺

1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

2、万控智造首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自万控智造股票上市至本企业减持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

3、本企业转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（四）由实际控制人控制的持股5%以上股东万控润鑫承诺

1、万控润鑫承诺

（1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）万控智造首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自万控智造股票上市至本企业减持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

（3）本企业转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

2、万控润鑫合伙人承诺

本人通过宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）股份，为保持万控智造股权结构之稳定，现就本人所持有的万控智造首次公开发行股票前的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

（1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（3）本承诺函内容如与本人在先之承诺有不一致之处，以本承诺函为准。

（五）关联自然人股东施贻沛、施成敏、施凌云承诺

3、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（六）自然人股东兼监事王兆玮、王振刚承诺

2、在上述期限届满后，本人在万控智造担任监事期间每年转让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。

（七）自然人股东赵光华承诺

2、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（八）其他直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员张振宗、郑键锋、胡洁梅承诺

1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

3、在上述期限届满后，本人在万控智造担任董事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。

（九）其他股东万控同鑫、万控鼎翔及其合伙人承诺

1、通过万控同鑫、万控鼎翔间接持有万控智造股份的合伙人蒋建样、林新、木安涛、柴守荣、施秀华、蒋建女、贾丽君承诺

本人通过宁波万控同鑫企业管理合伙企业（有限合伙）/宁波万控鼎翔企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）股份，为保持万控智造股权结构之稳定，现就本人所持有的万控智造首次公开发行股票前的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：

2、万控同鑫、万控鼎翔及其他合伙人承诺

（1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。

（2）本企业/本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业/本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

此外，万控同鑫和万控鼎翔的合伙人亦在入股时签署了《承诺函》，承诺在法定的12个月锁定期满后，万控同鑫和万控鼎翔应当按四年平均分批解锁所持有的万控智造股票，即锁定期满后四年每年解锁25%。

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

根据2020年9月26日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议并通过的《关于制定〈万控智造股份有限公司章程（草案）〉的议案》。公司本次发行上市后适用的《万控智造股份有限公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（三）利润分配的条件和现金分红政策：

1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司累计可供分配利润为正值。

2、公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照本章程的规定履行相应的审批程序。

三、滚存利润安排

根据2020年9月26日召开的公司2020年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

四、特别风险提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“第六节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）业务拓展不及预期的风险

电气机柜业务是公司目前主要的收入、利润来源，环网柜设备和IE/IT机柜业务为公司重点拓展的新业务。报告期各期，公司电气机柜收入分别为118,281.09万元、127,525.82万元、133,898.36万元和76,910.42万元，占公司主营业务收入的比例分别为85.36%、81.37%、81.24%和83.06%，其收入呈现稳步上升趋势，但占比总体下降，主要原因系环网柜设备和IE/IT机柜业务收入增速较快所致。

目前，公司电气机柜业务的下游市场受益于国家电网建设的持续投入总体增速平稳，但增速不高，因此电气机柜的下游市场主要为存量市场的竞争，需要通过提高市场占有率以实现规模增长。同时，公司下游客户中，仍有部分从事限制类开关柜的生产。因此，若公司电气机柜业务未来无法持续抢占存量市场，提高存量市场的市场占有率，或者在环网柜设备和IE/IT机柜等新业务方面发展不及预期，无法有效拓展增量市场，则将对公司收入、利润的持续增长带来不利影响。

（二）下游市场需求增速放缓的风险

报告期内，公司主要产品为电气机柜、环网柜设备、IE/IT机柜，最终主要销往国内电网系统、工矿企业、市政及民用建筑等下游客户。因此，公司主营业务高度依赖国内电力系统、交通运输、市政及民用建筑等行业的发展，上述行业均与宏观经济联系较为紧密。

随着我国经济的发展，近年来全社会用电需求增长明显，2020年，全社会用电量75,110亿千瓦时，同比增长3.10%，我国电力工程建设投资完成额为9,943亿元，同比增长9.60%，行业规模总体发展较为稳定。虽然受益于国家宏观调控政策，配电开关控制设备行业的市场在我国经济平稳或低迷时均能得到有效保障，受贸易战、新冠疫情等突发因素影响较小，但若我国宏观经济下行、国家宏观产业政策发生不利变化，亦可能会导致公司下游行业需求增速放缓，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

报告期内，公司主营业务成本中原材料成本占比约为80%，占比较高。公司所处行业的上游行业主要包括有色金属、钢铁等行业，公司产品的主要原材料为钢板和铜排。报告期内，公司主要原材料对应的大宗商品期货价格指数走势如下：

数据来源：Wind资讯

由上图可见，钢板、铜排等原材料的价格受国家产业政策、市场供需变化等影响较大，报告期内其价格呈现一定波动性。若未来上述大宗商品价格大幅上升，将不利于公司成本的控制，公司产品的销售价格调整也可能无法有效降低或消化原材料价格上升带来的不利影响，从而影响公司产品毛利率水平，进而影响公司盈利能力。

（四）毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为33.91%、35.57%、33.98%和29.77%，其中毛利率贡献主要来自于电气机柜。报告期各期，公司电气机柜的毛利率分别为35.48%、37.20%、35.56%和29.56%，2018年至2020年总体保持稳定，2021年上半年明显下降，主要系主要原材料价格持续上涨。

公司产品单位售价的下降和直接材料价格的上升对主营业务毛利率的敏感性分析如下：

注：毛利率变动为绝对值变动

公司电气机柜等业务市场竞争激烈，如果未来出现原材料价格大幅上升、市场竞争持续加剧等情况，从而导致单位成本上升或者产品单价下降，则可能导致公司无法维持现有毛利率，未来公司主营业务毛利率存在下降的风险。

（五）应收款项回收的风险

公司所处行业的产业链最下游通常为开关柜、环网柜成套设备的使用方，且终端电网建设通常为项目制，回款周期较长，受产业链传导影响公司客户对公司的回款亦不快。报告期各期末，公司应收款项（包括应收账款、应收票据和应收款项融资）余额分别为70,064.17万元、76,803.97万元、85,435.47万元和98,640.79万元，占营业收入比例分别为49.57%、47.97%、50.57%和103.45%，占比较大。报告期内，公司应收账款回款情况总体良好，未发生重大坏账风险，但是若未来宏观经济形势疲软、主要客户经营状况发生恶化，则存在部分应收账款无法收回、商业承兑汇票无法按期兑付的可能，发生坏账风险。

（六）税收优惠政策风险

报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了积极影响，主要税收优惠包括高新技术企业所得税优惠、西部大开发企业所得税优惠、残疾人就业增值税优惠。

1、高新技术企业所得税优惠

公司在2018-2020年期间享受高新技术企业所得税优惠，子公司天津电气在2018-2019年期间享受高新技术企业所得税优惠，按15%的税率计缴企业所得税。公司准备于2021年下半年申请高新技术企业复审，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，因此2021年1-6月公司仍按15%的税率计缴企业所得税。

2、西部大开发企业所得税优惠

万控成都属设在西部地区国家鼓励类产业企业，根据财政部、国家税务总局、国家发改委发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年23号），对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税，期限为2011年1月1日至2030年12月31日。

3、残疾人就业增值税优惠

根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号），丽水万控享受增值税即征即退政策，退税限额按照安置的残疾人经批准的月最低工资标准的4倍确定。

(下转C2版)

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